日本が会社法改正へ、アクティビスト株主の権限見直し

日本政府がアクティビスト（物言う株主）による経営への関与を制限するため、会社法の改正に乗り出す。臨時株主総会の招集を要求できる要件を現行の総議決権の3%以上から5%以上へと引き上げ、株主が提案できる案件の範囲も縮小する方針だ。短期的な株主還元を求める要求が、企業の中長期的な経営戦略や迅速な意思決定を妨げる恐れがあるとの判断が背景にあるとみられる。

16日の日本経済新聞（日経）によると、自民党司法制度調査会傘下の「成長志向型コーポレートガバナンスPT」はこうした内容を盛り込んだ提言案を近く発表するという。政府はこれを基に法制審議会の議論を経て、早ければ2027年の常会に会社法を改正する案を提出する計画だ。

核心は臨時株主総会を招集できる要件の強化だ。現行の会社法は総議決権の3%以上を6か月以上保有した株主が臨時株主総会の招集を請求できるとしているが、政府はこれを5%以上に引き上げる方針だ。欧州の主要国は、議決権または資本金の5%以上を保有した株主にのみこの権限を認める例が多く、米国は定款で定めた場合を除いて一般株主の請求自体を認めていない。

株主提案権も見直す。資金の調達や組織の再編、人事など取締役会の権限に属する業務の執行事項を定款の変更を通じて要求する株主提案を制限する方針だ。

現在は議決権1%以上または300個以上の議決権を一定期間保有すれば株主提案ができるが、今後は「議決権300個以上」をなくし「1%以上」のみを維持する方向で検討している。政府は実質株主を把握する制度を新設し、調査者制度も見直す計画だ。

今回の制度改革は、最近アクティビストの攻勢が強まっている状況と関連している。三菱UFJ信託銀行によると、今年6月の上場企業の定時株主総会でアクティビストが提出した案件は139件で歴代最多だったという。対象企業は51社で、株主還元の拡大や企業統治の改善、取締役を選任する要求などが大半を占めていた。

ただし、実際の成果は限られていた。アクティビストが提出した案件のうち実際に可決されたのは飲食店の情報サイトを運営する会社の取締役選任議案1件のみだった。平均賛成率も16.9%で、2024年の25.7%、2025年の18.7%に続き3年連続で低下した。企業が事前に経営戦略を積極的に公表し、機関投資家とのコミュニケーションを強化することで、アクティビストの影響力を一定程度相殺した結果だとの分析が出ている。

一方、全体の株主提案では定款変更の要求が急増した。西村あさひ法律事務所によると、今年6月の株主総会で111社を対象に提出された389件の株主提案のうち定款変更案は240件で全体の60%を超えたという。

政府は資金の調達や組織の再編、人事など、本来は取締役会の権限に属する事項まで定款への記載を求めるケースが増えており、企業の機動性が低下する可能性があると見ている。ただし、自民党は今回の改正が経営陣を保護するためのものではない点も強調した。提言案には「監督と経営成果に応じて取締役と経営陣を交代させることを禁忌視してはならない」という内容も盛り込まれた。

一方、韓国は日本とは異なる方向で制度を見直している。商法改正と義務的公開買付け、いわゆる「株価押し下げ防止法」などを推進し、少数株主の権益強化に重点を置いている。

英調査会社のDiligent Market Intelligence（DMI）によると、今年第3、4四半期にアクティビスト・ファンドと少数株主連合から企業価値の向上を求める公開提案を受けた韓国企業は60社で、2025年通年の件数に並んだという。非公開で行われた株主活動も含めれば、実際の対象企業はさらに多いとみられる。

今年の定時株主総会ではAlign PartnersがDB Insuranceで株主提案による取締役選任を実現した。時価総額10兆ウォン（約1兆960億円）以上の大企業グループに属する上場企業で、アクティビスト・ファンドが推薦した取締役が選任された初の事例になった。Cha Partners Asset ManagementはSamYoung Electronicsの監査役選任を通過させ、VIP Asset ManagementはWorldex Industry & Tradingの株主総会で取締役報酬議案の否決を実現した。

専門家らは韓国も日本の前例を踏襲する可能性が高いと見ている。実際、日本は2014〜2015年にスチュワードシップ・コードとコーポレート・ガバナンス・コードを導入した後、アクティビスト・ファンドが急成長した。その結果、今年の株主提案は歴代最多の139件を記録した。